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政府和社會資本合作模式（PPP）咨詢工作的若干注意點
——以首都機場停車樓經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓招商項目為例
口文／胡玉濤
文章闡述了在項目前期開發(fā)設(shè)計中讓咨詢機構(gòu)充分參與政府主管部門的規(guī)劃、交易開發(fā)、管理和決策流程的重要作用和意義，并結(jié)合首都機場停車樓經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓招商項目的咨詢實踐，從運作方式等方面分享了專業(yè)咨詢機構(gòu)在政府和社會資本合作模式(PPP)咨詢工作中應(yīng)重點關(guān)注的環(huán)節(jié)和內(nèi)容，并從四個方面給出了咨詢實施的建議。
財政部發(fā)布的一系列PPP文件中提出，為確保項目操作規(guī)范和高效，必要時可聘請專業(yè)機構(gòu)協(xié)助和積極發(fā)揮第三方專業(yè)機構(gòu)作用。國家發(fā)展改革委在其文件中也提出了積極發(fā)揮各類專業(yè)中介機構(gòu)在PPP項目中的積極作用，提高項目決策的科學(xué)性、項目管理的專業(yè)性以及項目實施效率。專業(yè)咨詢機構(gòu)可以為政府提供全過程的咨詢服務(wù)，包括前期準備、招商選擇社會資本、談判、協(xié)助政府和社會資本簽署協(xié)議等。如果能充分利用和發(fā)揮好專業(yè)咨詢機構(gòu)的力量，PPP模式在我國的推廣會越來越規(guī)范，并有望取得良好的效果。
一、咨詢機構(gòu)介入PPP模式設(shè)計的最佳方式
PPP模式對于化解政府債務(wù)壓力、緩解地方政府的投融資缺口具有積極影響，但更重要的是，PPP是促進轉(zhuǎn)變政府職能、激發(fā)經(jīng)濟活力和創(chuàng)造力、提高資金使用效益、發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用等方面的重要舉措。地方政府應(yīng)避免單純?yōu)榱私鉀Q資金壓力而引進PPP，要在源頭上把握PPP咨詢服務(wù)的總體目標，要求中介機構(gòu)提供全面綜合的PPP設(shè)計方案，充分調(diào)動社會資本的主觀能動性，發(fā)揮相對競爭優(yōu)勢，以有效分配風(fēng)險，實現(xiàn)PPP模式的“物有所值”。基于此，在項目前期開發(fā)設(shè)計中，應(yīng)讓咨詢機構(gòu)充分參與政府主管部門的規(guī)劃、交易開發(fā)、管理和決策流程，使其在宏觀層面更好地把握項目，確保PPP項目方案科學(xué)、合理。
1．提高效率，編制科學(xué)的程序計劃
咨詢機構(gòu)一般均有廣泛的項目實踐經(jīng)驗積累，可以從既往經(jīng)驗中總結(jié)得出符合市場規(guī)律和切實可行的運作實施程序，PPP項目引進咨詢機構(gòu)可以顯著地提高運作效率。
(1)PPP項目中，社會資本通常會和多個政府部門之間建立長期復(fù)雜的合同關(guān)系，因此項目的成功依賴于政府部門對項目的有效組織。在財政部和國家發(fā)展改革委的文件中也提出要在多個政府部門之間健全協(xié)調(diào)機制和聯(lián)審機制。咨詢機構(gòu)的參與可以幫助政府建立一個高效且有機配合的項目組織，保證PPP項目的運作效率。
(2)PPP項目的成功離不開溝通，尤其是政府部門和社會資本之間的溝通，項目實施前的有效溝通可以為今后數(shù)十年的合作打下堅實的基礎(chǔ)，避免項目實施過程中出現(xiàn)諸多不可調(diào)和的矛盾沖突，影響項目進度。專業(yè)咨詢機構(gòu)的參與，使政府部門可以在理念和商業(yè)語言上與社會資本有效對接，從而進行充分的溝通。
(3)專業(yè)咨詢機構(gòu)相對客觀的角色和視角，可以有效地潤滑政府部門和社會資本之間的溝通，平衡雙方的利益沖突，保證項目的順利實施。
2．增加項目吸引力，實現(xiàn)項目價值最優(yōu)化
聘請具有豐富經(jīng)驗的專業(yè)咨詢機構(gòu)，充分利用其在招投標、投融資等方面的經(jīng)驗優(yōu)勢，可以使項目結(jié)構(gòu)設(shè)計更加嚴謹和符合慣例，充分反映政府意志和資本市場的特點要求，易于被政府部門和社會資本接受，會有更多的潛在投資人參與，充分競爭可以實現(xiàn)項目價值的最優(yōu)化。
同時，政府還可以利用專業(yè)咨詢機構(gòu)在行業(yè)內(nèi)的人脈和影響，向業(yè)內(nèi)投資人推介項目，并引導(dǎo)盡可能多的符合條件的投資人參與競爭，從而使政府部門在項目運作中處于相對主動地位，有利于政府控制項目的進展。
3．平衡市場化雙方力量，保護政府正當(dāng)利益
在PPP項目中，政府部門和社會資本是兩個基本角色，兩者力量是不均等的。社會資本參與PPP項目的經(jīng)驗往往很豐富，而國內(nèi)多數(shù)地方政府則缺少這方面的經(jīng)驗，有的還可能是第一次。
由于PPP項目要求政府部門和社會資本在簽訂合同前，對于項目的經(jīng)濟、技術(shù)、法律等方面的問題要做出細致、完整、嚴密的規(guī)定，而且任何一個PPP項目的持續(xù)時間都長達10多年甚至30年，因此，即使是一個看似微小的疏忽，也可能會帶來長期不利的后果，輕則致使項目失去公平，使政府處于不利地位，重則將導(dǎo)致PPP項目失敗、流產(chǎn)，甚至使政府和國家遭受嚴重的經(jīng)濟損失。
因此，聘請專業(yè)的咨詢機構(gòu)可以彌補政府部門在經(jīng)驗和專業(yè)知識上的欠缺。咨詢機構(gòu)幫助政府進行充分和細致的項目前期準備，設(shè)計更加嚴謹和符合國際慣例的項目結(jié)構(gòu)，明確項目基本條件，合理分配各方的風(fēng)險、權(quán)利和義務(wù)，最大限度地降低項目風(fēng)險，最大限度地保障政府部門的正當(dāng)利益。
二、首都新機場停車樓經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓招商項目咨詢方案
(一)項目背景
近年來，國家在公共基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域大力推廣PPP模式，國家發(fā)展改革委在首都新機場可研報告批復(fù)文件當(dāng)中也明確要求“積極吸引社會資本參與”。首都機場集團公司專門設(shè)立了“北京新機場社會化招商辦公室”，負責(zé)在新機場航站樓配套酒店、臨空企業(yè)業(yè)務(wù)用房、停車設(shè)施、貨運物流、能源環(huán)保等領(lǐng)域引入社會投資，一方面緩解新機場建設(shè)融資壓力，另一方面通過引入專業(yè)投資人提升管理能力和經(jīng)營水平，促進機場經(jīng)營模式轉(zhuǎn)變，持續(xù)推動落實“建設(shè)運營一體化”理念。
在接受咨詢委托后，2015年4月至7月，公司對項目相關(guān)資料、信息和數(shù)據(jù)進行了收集和分析，開展項目可行性評估，編制社會化招商實施方案，召開項目推介會。2015年8月至12月，開展財務(wù)分析，測算項目相關(guān)指標，分析工程概算、經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓價，優(yōu)化社會化招商方案，編制招商文件，開展市場測試并進一步完善招商方案，并計劃在2016年選定社會投資人，簽署經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(二)建設(shè)內(nèi)容與規(guī)模
首都新機場停車樓總建筑面積260，882㎡，地上三層，地下一層。地上分東西兩棟單體停車樓，地下連為一體，中間是綜合服務(wù)樓，地下一層之下是軌道交通的站臺。停車樓規(guī)劃停車位4200個，電動汽車充電樁630個，滿足7200萬人次旅客吞吐量的停車需求。
(三)運作方式
停車樓與軌道交通站廳、綜合服務(wù)樓在地下連為一體，需整體進行建設(shè)，因此本項目采用轉(zhuǎn)讓經(jīng)營權(quán)的運作模式，由社會投資人負責(zé)停車樓的運營。同時考慮到社會投資人的專長和優(yōu)勢，停車標識、智能停車場管理系統(tǒng)、電動汽車充電樁等與停車服務(wù)相關(guān)的建設(shè)內(nèi)容(圖中B部分)均交由社會投資人負責(zé)投資建設(shè)。項目運作模式見圖1。
1．經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓價的確定
停車樓不僅僅提供停車服務(wù)，還為旅客提供航班信息、值機等服務(wù)，且停車樓作為機場航站區(qū)的一部分，裝修風(fēng)格需與航站樓一致，同時在結(jié)構(gòu)設(shè)計上考慮了軌道交通和綜合服務(wù)樓影響等因素，新機場停車樓造價較一般停車樓要高。如以停車樓造價轉(zhuǎn)讓經(jīng)營權(quán)，項目招商難以實現(xiàn)。因此，本項目委托外部評估機構(gòu)對停車樓經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓價進行評估，以評估價作為經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓的計價基礎(chǔ)。
2．轉(zhuǎn)讓經(jīng)營范圍
本項目造價高，為提高項目收益，增加對社會投資人的吸引力，充分發(fā)揮社會投資人在商業(yè)開發(fā)和運營上的優(yōu)勢，本項目將停車樓內(nèi)的商業(yè)開發(fā)移交給投資人，充分挖掘停車樓的經(jīng)營潛力，見表1。
3．運營管理邊界
本項目與綜合服務(wù)樓、航站樓等項目建筑物互有連接，按統(tǒng)一管理和受益原則，本項目具體運營管理界面劃分見表2。
4．經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓期限
本項目的經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓期限為30年。
(四)項目特點
1．合理設(shè)置經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓費支付結(jié)構(gòu)
根據(jù)國家發(fā)展改革委的批復(fù)，停車樓項目投資的50％由首都機場集團公司籌集。本項目實施主要目的之一是籌集此部分投資，同時考慮到本項目的經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓費較高以及社會投資者融資困難的問題，本項目將經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓費分為初始費、固定年金和收入分成三部分。其中初始費為停車樓項目投資的50％，在項目建設(shè)期根據(jù)工程建設(shè)進度支付，解決首都機場集團公司工程建設(shè)投資問題；固定年金、收入分成在運營期每年固定支付，降低投資人的支付壓力。
2．社會投資人提前介入，控制項目風(fēng)險
本項目以經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓的運作模式實施，但在項目建設(shè)期，讓社會投資人提前介入，負責(zé)與停車服務(wù)相關(guān)的工程投資建設(shè)，并允許社會投資人優(yōu)化建設(shè)方案，將設(shè)計風(fēng)險合理轉(zhuǎn)移給社會投資人，避免因設(shè)計和建設(shè)問題引起糾紛。
3．建立合理的收益分享機制
本項目首都機場集團公司按20％比例參股項目公司，并在經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓費中設(shè)置了收入分成，享受停車樓運營的收益，避免了未來停車收費價格變動引起的首都機場集團公司收益損失風(fēng)險。
4．項目實施機構(gòu)設(shè)置不完善，項目進度慢
本項目由首都機場集團公司專門設(shè)立的“北京新機場社會化招商辦公室”負責(zé)實施，項目工程建設(shè)由“北京新機場工程指揮部”負責(zé)實施。項目建設(shè)和招商聯(lián)系密切，相互影響。但由于兩部門在項目實施時在工程劃分、建設(shè)投資等方面的一些細節(jié)上沒有進行充分有效的溝通，致使項目方案內(nèi)容上存在一定的沖突，影響了項目的實施進度。
三、咨詢實施建議
政府和社會資本合作模式是多種多樣的，要面對和解決的問題也是千變?nèi)f化的，由于PPP在中國的發(fā)展尚未成熟，還存在著法律保障支撐體系不健全、各方對PPP模式的風(fēng)險意識不足、PPP方案策劃不夠?qū)I(yè)、PPP模式操作不規(guī)范等問題。這些問題的存在也加大了項目失敗的風(fēng)險?；诖?，咨詢機構(gòu)在PPP咨詢中需注意以下重點和關(guān)鍵環(huán)節(jié)。
1．把握PPP模式的精髓和內(nèi)涵
PPP是一種管理模式和長期的機制設(shè)計，其精髓是構(gòu)建政府和社會投資人雙方長期的合作關(guān)系、利益共享、風(fēng)險共擔(dān)。出于現(xiàn)實利益的考慮，部分地方政府和社會資本方對于PPP模式存在不理性的一面，將PPP模式視為一種融資模式。而部分社會資本，尤其是依托銀行表外資金的財務(wù)型投資人，常將自身作為銀行貸款的通道，提出固定投資回報等要求。這些都與PPP模式推廣目的相背離，政府和社會資本都承擔(dān)著較高的風(fēng)險。因此，PPP咨詢機構(gòu)應(yīng)在項目策劃前期有意識地對地方政府相關(guān)部門和潛在投資方開展培訓(xùn)，提高其對風(fēng)險的警覺性，避免政府部門和社會資本方在決策階段的失誤，有效地降低項目后期運營的難度和風(fēng)險。
2．把握好社會投資人的選擇方式
在構(gòu)建了科學(xué)合理的合作框架后，選擇對路的社會投資方至關(guān)重要。
財政部提出在社會投資人的選擇中可采取以下五種方式：公開招標、邀請招標、競爭性磋商、競爭性談判和單一來源采購。當(dāng)前，實施機構(gòu)對于社會投資人的選擇一般存在兩類情況：一類是謹慎型，社會投資人選擇一律采取公開招標的方式：另一類是傾向型，地方政府出于對信用、實力和文化認同的考慮，往往傾向與國有企業(yè)進行合作，而這種方式容易導(dǎo)致招商過程流于形式。
咨詢機構(gòu)在社會投資人選擇中，首要原則是建立競爭機制，讓市場決定資源配置，這是保證PPP模式效果的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。同時還要堅持因地制宜的原則，投資人的選擇方式應(yīng)符合項目實際情況。如邊界條件不清晰的項目采取公開招標的方式，投資人從風(fēng)險角度考慮會提高其報價，從而限制競爭機制的作用；又如采取競爭性磋商的方式確定投資施工一體化，由于缺乏政策支持，也會在項目后期給政府部門和社會投資人造成困擾。在PPP項目投資人選擇過程中，應(yīng)注重與專業(yè)律師的合作，共同推進招商過程的合法化和科學(xué)化。
3．把握好投資回報機制的設(shè)計
投資回報是吸引社會資本參與PPP項目的前提條件。好的投資回報機制設(shè)計不僅能夠有效地降低政府財政支出，還可促進項目外其他領(lǐng)域的發(fā)展，真正達到雙贏的目的。作為咨詢機構(gòu)，在投資回報機制設(shè)計中應(yīng)做好以下幾方面工作：
一是協(xié)助實施機構(gòu)和投資機構(gòu)挖掘項目的其他經(jīng)營資源，將公益性項目轉(zhuǎn)化成準經(jīng)營性項目，引導(dǎo)社會資本對資源的充分利用；
二是充分利用國家對PPP項目的支持政策，如停車樓專項債券等；
三是綜合利用資本市場多種工具，協(xié)助實施機構(gòu)尋找成本更低的資金。這一階段，咨詢機構(gòu)應(yīng)與資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務(wù)所、稅務(wù)師事務(wù)所廣泛地開展合作，合理測算社會資本的投資回報水平。
4．加強對項目建設(shè)和運營階段管理的重視
財政部定義了PPP項目操作的五個階段：項目識別、項目準備、項目采購、項目執(zhí)行和項目移交。與直接投資項目不同，PPP項目更關(guān)注后期運營的風(fēng)險。從以往開展的特許經(jīng)營項目來看，由于運營階段的風(fēng)險考慮不周，運營方案不合理，導(dǎo)致項目失敗的案例比比皆是。PPP咨詢機構(gòu)應(yīng)通過風(fēng)險提示，引導(dǎo)實施機構(gòu)加強對PPP項目后期運營管理的重視。在社會投資人選擇過程中，要加強對其運營、策劃、項目執(zhí)行的能力考察，通過設(shè)置資格條件，促進資本、技術(shù)和運營的緊密結(jié)合。PPP咨詢機構(gòu)還應(yīng)制定完備的績效考核體系，作為對社會投資人運營期提供服務(wù)進行評判的標準，并與其收益掛鉤。同時，咨詢機構(gòu)還應(yīng)關(guān)注政府部門在運營期的履約能力，設(shè)置合理機制，保障社會投資人的權(quán)益。
(作者單位：國信招標集團興業(yè)咨詢公司)
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