南京招標(biāo)投標(biāo)云網(wǎng)
南京招標(biāo)投標(biāo)協(xié)會主辦
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開發(fā)區(qū)路網(wǎng)建設(shè)和運營PPP項目實例
口文／深圳市住房和建設(shè)局 權(quán)君
某合作開發(fā)區(qū)位于某欠發(fā)達(dá)城市(以下簡稱“B市”)的西部，管理范圍為四個鎮(zhèn)，總面積超過400平方公里，可建設(shè)用地面積約150平方公里。原來這里有個某發(fā)達(dá)城市(以下簡稱“A市”)與B市共建的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移工業(yè)園，面積約10平方公里。省委、省政府為推動欠發(fā)達(dá)地區(qū)的跨越式發(fā)展，決定將產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移園升級為合作開發(fā)區(qū)，組建了合作區(qū)黨工委和管委會，授予其行使地級市一級管理權(quán)限，并由A市和B市代管，A市負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)建設(shè)，B市負(fù)責(zé)征地拆遷等社會事務(wù)。省委、省政府對該合作區(qū)寄予了厚望，希望將其打造成為區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展和合作共建的示范區(qū)，并要求自2015年起，三年內(nèi)基本搭建城市骨架，初步形成規(guī)模效益。筆者有幸擔(dān)任該合作區(qū)路網(wǎng)建設(shè)五個PPP項目的談判和招標(biāo)工作的政府方代表，本文全面分析有關(guān)項目的基本情況、成功經(jīng)驗和存在問題，并針對類似開發(fā)區(qū)在市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)中推廣應(yīng)用PPP模式提出一些建議。
路網(wǎng)建設(shè)PPP項目的基本情況
項目背景
合作區(qū)財政原由A市代管，2015年才改由省直管。目前，合作區(qū)的財政收入來源主要包括：一是以B市產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移園的名義從省里競爭得到的扶持資金，以及A市的幫扶資金，均以對合作區(qū)下屬的投控集團(tuán)注資入股的方式進(jìn)入合作區(qū)；二是合作區(qū)自主出讓土地而取得的收入；三是省和兩市已明確，合作區(qū)今后可發(fā)行基金或地方債；四是為數(shù)不多的稅收。由于合作區(qū)剛剛起步，上述財政收入遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足大建設(shè)的需要。另外，原產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移園給合作區(qū)遺留了一個BT爛尾項目約10億元的舊債。因此，為實現(xiàn)省委、省政府三年大發(fā)展的目標(biāo)任務(wù)，必需破解建設(shè)資金不足、傳統(tǒng)建設(shè)模式效率不高等一系列難題。
自2014年中期開始，合作區(qū)成立了PPP工作領(lǐng)導(dǎo)小組，領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室(即PPP研究中心)設(shè)在區(qū)財政局，并指定區(qū)城建管理局作為五個PPP項目的實施機(jī)構(gòu)。合作區(qū)在借鑒其他城市經(jīng)驗并汲取原BT項目教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，設(shè)計了一套內(nèi)容比較詳盡的PPP談判框架協(xié)議、PPP招標(biāo)文件和合同條款，并將全區(qū)骨干路網(wǎng)按片區(qū)分成五個PPP項目，先后與數(shù)十家企業(yè)展開合作洽談。目前，五個項目均已完成公開招標(biāo)程序，四個項目組建了項目公司并已開始正式運作，有關(guān)路網(wǎng)建設(shè)工作正在順利推進(jìn)。本文擬以其中最新招標(biāo)、也最規(guī)范的某國道改擴(kuò)建及其與某高速公路連接線的建設(shè)和運營PPP項目作為范例，對談判和招標(biāo)過程中遇到的各種問題進(jìn)行深入探討。
項目前期主要流程
1．項目發(fā)起(含項目立項和項目可行性研究)。區(qū)管委會指定城建管理局作為本項目的發(fā)起人，并由區(qū)發(fā)展規(guī)劃國土局對PPP項目進(jìn)行立項和對項目可行性研究報告進(jìn)行批復(fù)。需說明的是，PPP項目立項和可研批復(fù)，與PPP項目中包含各單項工程的立項和可研批復(fù)是完全不同的：后者為傳統(tǒng)的政府投資項目管理范疇，而前者則為新生事物，且側(cè)重于整個PPP項目全壽命周期的經(jīng)濟(jì)技術(shù)分析。本項目在進(jìn)行該階段前期工作時，當(dāng)時財政部等部門尚未出臺財金[2016]32號和財金函[2016]47號文，因此尚不明確需不需要辦理PPP項目立項和可研批復(fù)，也不明確究竟由哪個部門批復(fù)，因此合作區(qū)在這方面的做法，也屬先行先試。
2．項目物有所值評價。
(1)定性評價。該項目從增加供給、優(yōu)化風(fēng)險分配、提高運營效率、促進(jìn)創(chuàng)新和公平競爭四個角度對采用PPP模式建設(shè)本項目進(jìn)行物有所值(VFM)定性評價，其結(jié)論是可行的。
(2)定量評價。本項目采用公共部門參照標(biāo)準(zhǔn)法進(jìn)行VFM定量評價，即VFM=PSC-LCC。
合作區(qū)在設(shè)計談判框架文件和招標(biāo)文件時，按照PPP項目風(fēng)險控制的原則，梳理出各種風(fēng)險點，并采取相應(yīng)的分配方案和控制措施。區(qū)管委會的自留風(fēng)險主要有兩個。一是成本過高，需在工程管理體制上采取防范措施：工程監(jiān)理、勘察測繪、造價咨詢由合作區(qū)管委會自行通過招標(biāo)程序委托，這些單位要對區(qū)管委會負(fù)責(zé)，同時也要接受PPP項目公司的指令，履行相應(yīng)服務(wù)和監(jiān)督職能；委托前期統(tǒng)籌服務(wù)單位對工可、初步設(shè)計和施工圖設(shè)計進(jìn)行統(tǒng)籌和監(jiān)督，并由區(qū)城建局發(fā)布道路設(shè)計指引，防止出現(xiàn)設(shè)計過分保守、不同設(shè)計單位對標(biāo)準(zhǔn)的把握尺度不一、不同標(biāo)段無法銜接等問題。二是工期延誤風(fēng)險，采取的措施主要為改革計息方式：對于合作區(qū)需支付給項目公司的投資利息，按每季度核定的建安產(chǎn)值計息而不是按資金到賬時間計算。轉(zhuǎn)移給中標(biāo)人的風(fēng)險不多，主要包括：項目建設(shè)成本超支風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險等。
根據(jù)VFM計算結(jié)果，本項目PSC>LCC，說明在政府投資建設(shè)模式下所花費的成本要高于PPP模式下所花費的成本，采用PPP模式實現(xiàn)了成本的節(jié)約，是可行的。
3．財政承受能力論證。本項目通過支出測算、財政支付能力評估，得出結(jié)論是：實施本項目，當(dāng)前及今后年度財政支出金額占財政公共支出預(yù)算比例很小，對存量地方政府債務(wù)規(guī)模不會產(chǎn)生明顯額外影響，因此本項目財政中長期持續(xù)可行，合作區(qū)財政可承受能力較強(qiáng)。
4．項目實施方案及財政部門的兩個驗證(包括物有所值驗證、財政承受能力驗證)。區(qū)財政局根據(jù)相關(guān)規(guī)定實施了兩個驗證，結(jié)果均為符合規(guī)定。
5．項目采購。第一個PPP項目于2014年7月份招標(biāo)時，財政部尚未出臺PPP項目采購管理辦法?？紤]到有關(guān)PPP項目均與工程密切相關(guān)，最終合作區(qū)選擇在A市建設(shè)工程交易中心進(jìn)行。本項目招標(biāo)文件(含PPP合同條款)要點如下：
(1)項目運作模式。本項目采用PPP合作模式。合作區(qū)管委會作為項目業(yè)主和招標(biāo)人，授權(quán)投控集團(tuán)與中標(biāo)人(有四個項目還包括擬合作的金融機(jī)構(gòu))共同組建項目公司，雙方對項目公司的股權(quán)比例分別為10％、90％，由項目公司負(fù)責(zé)項目的投融資、工程咨詢、前期技術(shù)服務(wù)、設(shè)計、建設(shè)、運營、維護(hù)及移交。
項目采用可行性缺口補(bǔ)助方式：在建設(shè)階段，區(qū)管委會劃出與擬建設(shè)項目毗鄰的指定關(guān)聯(lián)地塊，將用該地塊中的土地出讓收入用于支付建設(shè)成本及投資收益；在運營階段，項目運營收入(包括地下管線運營收入、廣告收入等)如不夠支付項目運營成本，則由區(qū)管委會的財政部門另行補(bǔ)貼。
(2)PPP項目的合作期限。合作期限共10年，包括建設(shè)期5年；運營期5年，從工程交工驗收合格之日起，到項目運營結(jié)束之日止。
(3)投標(biāo)人的資格條件。為切實提高工程建設(shè)效益、避免轉(zhuǎn)包掛靠，合作區(qū)開展PPP合作洽談的對象均為實力比較強(qiáng)的施工企業(yè)，允許施工企業(yè)與金融機(jī)構(gòu)組成聯(lián)合體參與投標(biāo)。需說明的是，為加快項目建設(shè)進(jìn)度，五個PPP項目采用EPC模式招標(biāo)且約定中標(biāo)人可以自行委托技術(shù)服務(wù)單位開展部分前期技術(shù)服務(wù)工作(主要包括地質(zhì)災(zāi)害評價、環(huán)境影響評價、水土保持方案、交通影響評價、地震安全性評價、節(jié)能評估、壓覆重要礦產(chǎn)評估、文物勘察、通航論證、行洪論證、使用林地可研報告編制、用地預(yù)審報告編制等)，但并未在投標(biāo)人資格條件中要求“投標(biāo)人須具備設(shè)計和前期技術(shù)服務(wù)方面的資質(zhì)”。這一點是對單純的EPC總承包招標(biāo)有關(guān)規(guī)定的一個突破，不得以而為之，原因是：一是中標(biāo)人需參股成立項目公司，設(shè)計或技術(shù)服務(wù)單位不可能作為項目公司的股東；二是為PPP項目提供服務(wù)的設(shè)計或技術(shù)服務(wù)單位不只一家，如要求設(shè)計或技術(shù)服務(wù)單位組成聯(lián)合體投標(biāo)，則因太復(fù)雜而不具備可操作性。
在設(shè)置投標(biāo)人資格條件方面，前幾個PPP項目招標(biāo)文件曾有過不合理之處：一方面約定投標(biāo)人需具備相應(yīng)的施工資質(zhì)且不接受聯(lián)合體投標(biāo)，另一方面又在PPP項目合同條款中約定了招標(biāo)人、中標(biāo)人和合作金融機(jī)構(gòu)的三方主體的權(quán)利和義務(wù)，約定金融機(jī)構(gòu)由中標(biāo)人負(fù)責(zé)引進(jìn)，并要求三方按一定的股份比例在合作區(qū)注冊成立項目公司。這個矛盾導(dǎo)致招標(biāo)后，中標(biāo)人遲遲不能與金融機(jī)構(gòu)達(dá)成協(xié)議，雙方一度提出將招標(biāo)文件中規(guī)定的項目公司性質(zhì)由有限責(zé)任公司變更為合伙公司，但合伙公司的方案因?qū)嵸|(zhì)性改變招標(biāo)條件而被區(qū)管委會否決。經(jīng)過一番困難的談判，最終還是按招標(biāo)文件的實質(zhì)性要求，成立了由三方股東合資成立的有限責(zé)任公司性質(zhì)的項目公司。第五個PPP項目(即本文所探討的項目)的招標(biāo)文件約定接受聯(lián)合體投標(biāo)，較好地解決了這個問題。
(4)投標(biāo)報價方式。就五個PPP項目而言，社會資本的利潤或虧損來自五個方面：
一是投資的年化收益率，一般情況下社會資本要求比銀行貸款基準(zhǔn)利率高出一定比率，或高出一定百分點；
二是工程造價相對于預(yù)算標(biāo)底的下浮率，在國內(nèi)其他城市社會資本一般要求不下浮，但由于合作區(qū)的工程招投標(biāo)均在A市進(jìn)行，需適用A市的現(xiàn)行定額和信息價(其造價水平略高于工程所在地的B市)，因此PPP項目沿用這一做法，同時通過設(shè)置最低的下浮率作為投標(biāo)報價的上限，以解決A市的現(xiàn)行定額計價水平高于B市的事實；
三是中標(biāo)人負(fù)責(zé)的部分前期工作費用，主要包括前期技術(shù)服務(wù)、設(shè)計等，五個PPP項目一律約定“按現(xiàn)行規(guī)定及收費標(biāo)準(zhǔn)計算后的費用×70％后計取(政府規(guī)費按實計取)”，因此這方面不再要求投標(biāo)人報價；
四是項目公司的日常運營管理費。這方面合作區(qū)也曾走過彎路。前三個PPP項目招標(biāo)文件約定，“項目公司的日常運營管理費按照財政部《關(guān)于印發(fā)<基本建設(shè)財務(wù)管理規(guī)定>的通知》(財建[2002]394號)的相關(guān)規(guī)定計列，由項目公司支配，計人項目建設(shè)成本”，考慮到財建[2002]394號文規(guī)定的建設(shè)單位管理費比經(jīng)初步測算的項目公司日常運營管理費低很多，因此同時約定“甲、乙雙方共同認(rèn)可的項目其他費用，計入本項目的項目建設(shè)成本”，以彌補(bǔ)項目公司的正常運營管理費用不足部分。這就為今后的合作埋下了隱患。在第四、五個PPP項目中，合作區(qū)進(jìn)行了創(chuàng)新，約定“項目公司建設(shè)運營綜合管理費按工程建設(shè)成本1．5％計列”和“由項目公司包干使用。項目公司不得再要求甲方向項目公司支付從項目中標(biāo)之日起至項目合作期結(jié)束之日止發(fā)生的管理性質(zhì)的開支”，從而較好地解決了這個問題。
綜上所述，最終確定由投標(biāo)人按以下兩項進(jìn)行自主報價：一是投資的年化收益率，報價上限為：**％，無下限；二是建安工程費下浮率：上限為下浮**％，無下限(本PPP項目位于B市，定額執(zhí)行的是A市現(xiàn)行定額)。
(5)評標(biāo)和定標(biāo)方法。鑒于本PPP項目的潛在投標(biāo)人很少，定標(biāo)方法采用直接票決法，由招標(biāo)人組建的定標(biāo)委員會依據(jù)合作區(qū)的PPP項目定標(biāo)通用規(guī)則進(jìn)行定標(biāo)。
(6)招標(biāo)文件附屬PPP項目合同的其他主要內(nèi)容。
一是項目資本金與項目公司注冊資本金。在前四個PPP項目的招標(biāo)文件編制過程中，由于對這兩個概念的區(qū)別缺乏理解，要求項目公司的注冊資本金為項目靜態(tài)總投資的：30％，以上。這個約定導(dǎo)致中標(biāo)人意見很大，因為中標(biāo)人除一家為上市的股份制企業(yè)外，其余四家均為央企或深圳大型國企，注冊資本金過高導(dǎo)致其按約定方式退出項目公司的操作難度很大，而且存在稅收負(fù)擔(dān)不合理的問題。合作區(qū)經(jīng)咨詢法律顧問意見并慎重研究后，認(rèn)為在中標(biāo)人和合作金融機(jī)構(gòu)保證項目資本金足額到賬的前提下(即招標(biāo)文件規(guī)定的項目公司注冊資本金數(shù)額)，適當(dāng)降低注冊資本金至靜態(tài)總投資的5％以上(項目公司注冊資本金與項目資本金之間的差額，以股東借款的形式按約定時間到賬)，是切實可行的，且未違反招標(biāo)文件的實質(zhì)性條款。
二是項目公司的組建。項目公司設(shè)董事會，董事會成員共計7人，其中合作區(qū)管委會下屬投控集團(tuán)委派2人，中標(biāo)人(含合作金融機(jī)構(gòu))委派5人，董事長從中標(biāo)人委派的人員中選舉產(chǎn)生，總經(jīng)理由中標(biāo)人指定，財務(wù)總監(jiān)由投控集團(tuán)委派，經(jīng)營管理團(tuán)隊由中標(biāo)人牽頭組建。
三是投資保障措施。在五個PPP項目中，為吸引社會資本參與投標(biāo)，區(qū)管委會在招標(biāo)文件中設(shè)置了如下投資保障措施：
區(qū)管委會的財政部門向乙方出具《付款承諾函》，承諾以PPP項目合同所約定的合作區(qū)財政資金作為支付上述款項的資金來源，納入合作區(qū)跨年度財政預(yù)算，并承諾上述款項撥付給PPP項目公司的路徑和安排符合相關(guān)規(guī)定。
對新型合作開發(fā)區(qū)路網(wǎng)建設(shè)PPP案例的思考
合作區(qū)在路網(wǎng)建設(shè)中采取種種措施，成功設(shè)計了五個PPP項目，總的來說是符合《關(guān)于市政公用領(lǐng)域開展政府和社會資本合作項目推介工作的通知>財建[2015]29號)關(guān)于“道路橋梁可實行建設(shè)施工、養(yǎng)護(hù)管理一體化的經(jīng)營方式”等有關(guān)規(guī)定，其主要經(jīng)驗是值得肯定的，但也曾有過一些不太成熟的做法。筆者作為親身經(jīng)歷者，一直在思考和總結(jié)以下一些問題：
(一)對PPP項目如何進(jìn)行審計。根據(jù)2011年1月頒發(fā)的《政府投資項目審計規(guī)定》，審計部門需對政府投資項目的履行基本建設(shè)程序情況、投資控制和資金管理使用情況、工程造價情況、投資績效情況等各個方面進(jìn)行審計。對于PPP項目來說，審計的難點是投資控制和績效情況。而作為被審計的政府部門來說，其作為PPP模式的參與一方，既有掌握政策方向、信息來源廣泛等方面的優(yōu)勢，更有專業(yè)人才少、經(jīng)驗不足等方面的劣勢，因此在合作談判和后續(xù)運營過程中面臨的最大問題就是如何控制成本和控制風(fēng)險。從以上案例分析中可以看出，合作區(qū)PPP工作領(lǐng)導(dǎo)小組的談判能力有一個由弱到強(qiáng)的過程，對合作模式的理解和掌控也有一個由淺入深的過程。因此，PPP項目政府參與人員最大的擔(dān)憂就是如何面對今后的審計。建議國家有關(guān)部門盡快出臺PPP審計規(guī)定，細(xì)化相關(guān)工作規(guī)范，劃清政策紅線和底線，明確談判規(guī)則和招標(biāo)細(xì)則，否則基層政府相關(guān)工作人員將面臨不敢大膽開展PPP工作，從而難以完成開發(fā)建設(shè)任務(wù)的困境；另外建議盡量選用公開招標(biāo)的方式確定中標(biāo)社會資本，這種方法是對政府參與人員的最大保護(hù)。
(二)如何吸引更多民企或外企參與PPP項目。目前國家出臺的相關(guān)PPP文件均為原則性規(guī)定，缺乏針對各類具體項目的可操作性規(guī)定。因此PPP項目政府參與人員主要選擇與國企進(jìn)行談判，而不敢放開手腳與民企或外企開展談判，其原因就是擔(dān)心被外界懷疑向民企或外企讓利太多。建議國家或省級各行業(yè)主管部門盡快出臺相關(guān)政策，鼓勵民企或外企參與PPP項目的談判和投標(biāo)，以實現(xiàn)PPP模式的最初目的。
(三)如何保障PPP項目公司的正常運作。在PPP項目中，一般會有政府授權(quán)的投控公司(或其他下屬國有企業(yè))與中標(biāo)社會資本共同組成項目公司。參與項目公司的投控公司代表具有雙重身份，既是政府和國資的代表，又是項目公司的股東，因此他們在遇到政府利益與項目公司利益沖突時將很尷尬，難以做出決定，這將嚴(yán)重影響項目公司的正常運作。因此建議國家有關(guān)部門盡快出臺相關(guān)管理規(guī)定，既要防止國有資產(chǎn)在有意或無意中流失，也要給參與項目公司的投控公司代表松綁，保障項目公司正常運作。
(四)欠發(fā)達(dá)地區(qū)或開發(fā)區(qū)如何推廣PPP模式。財政部和國家發(fā)展改革委的文件適用于全國各地，但對于欠發(fā)達(dá)地區(qū)或財力薄弱的開發(fā)區(qū)，在推廣PPP模式過程中遇到的問題與發(fā)達(dá)地區(qū)是截然不同的：一是因各地政府對PPP模式的認(rèn)識普遍不足、人才缺乏，導(dǎo)致PPP模式的工程建設(shè)成本(并非全壽命成本)比傳統(tǒng)模式偏高，因此發(fā)達(dá)地區(qū)不太愿意選擇PPP模式，而欠發(fā)達(dá)地區(qū)或開發(fā)區(qū)則面臨的選項并不多，為完成建設(shè)任務(wù)而不得不選擇PPP模式；二是發(fā)達(dá)地區(qū)因財力雄厚，社會資本愿意以較低的價格、比較寬松的條件與政府進(jìn)行PPP合作，而在欠發(fā)達(dá)地區(qū)或開發(fā)區(qū)政府則必須向社會資本支付較高的價格、滿足其提出的比較苛刻的條件；三是財政部提出的PPP財政支出不得超過年度預(yù)算10％的要求，對于發(fā)達(dá)地區(qū)來講是不成問題的，但對于欠發(fā)達(dá)地區(qū)或開發(fā)區(qū)則宜適當(dāng)放寬，因為后者的財力發(fā)展與PPP模式應(yīng)用可以起到相互促進(jìn)、共同發(fā)展的良性循環(huán)，如限制過嚴(yán)，必將影響地區(qū)發(fā)展。建議PPP政策制訂者針對不同類型的地區(qū)出臺不同的政策，以全面提高各地區(qū)的PPP項目簽約率和成功率。
(五)如何加強(qiáng)對PPP模式中介機(jī)構(gòu)的管理。目前地方政府和各類企業(yè)普遍對PPP模式研究得不夠透徹、缺乏專業(yè)人才，因此各類PPP咨詢機(jī)構(gòu)和培訓(xùn)機(jī)構(gòu)如雨后春筍般地冒了出來，實際水平參差不齊。建議國家有關(guān)部門加強(qiáng)PPP咨詢機(jī)構(gòu)和培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的管理，在制訂管理政策時應(yīng)避免汲取以往資質(zhì)管理的教訓(xùn)，采取創(chuàng)新舉措：一是輕企業(yè)、重團(tuán)隊(或重個人)，PPP中介機(jī)構(gòu)應(yīng)在項目服務(wù)團(tuán)隊和項目負(fù)責(zé)人配備方面做好文章，項目服務(wù)班子應(yīng)包括法律、財務(wù)、工程管理等方面的專業(yè)人才，項目負(fù)責(zé)人應(yīng)有足夠的業(yè)務(wù)知識、較好的職業(yè)操守并能全面負(fù)起責(zé)任；二是寬進(jìn)嚴(yán)出，同時加強(qiáng)信用管理，即在準(zhǔn)入門檻上可放寬，但在項目咨詢服務(wù)考核上要嚴(yán)格把關(guān)，考核結(jié)果納入企業(yè)和從業(yè)人員的信用管理體系中。
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